美年大健康产业控股股份有限公司 关于公司董事、监事、 高级管理人员薪酬方案的公告_乐鱼app_在线直播-手机登录

美年大健康产业控股股份有限公司 关于公司董事、监事、 高级管理人员薪酬方案的公告

2022-08-14 06:16:32 作者:乐鱼app 来源:乐鱼在线直播

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月14日召开第八届董事会第九次会议和第七届监事会第二十五次会议,分别审议通过《关于2022年度公司董事薪酬的议案》、《关于2022年度公司高级管理人员薪酬的议案》和《关于2022年度公司监事薪酬的议案》。现将相关情况公告如下:

  三、薪酬原则:为提高公司经营管理水平,促进公司稳健、有效长远健康发展,根据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度,参考国内同行业上市公司董事、监事、高级管理人员的薪酬水平,结合公司实际经营情况与未来的经营目标,采用年薪制,以年度为单位,按月发放,以公司年度经营业绩和个人职责、岗位价值及能力确定其浮动年薪水平的薪酬分配激励制度。

  1、公司董事长主导公司经营方向和重要决策事项,拟定年度基本薪酬480万元,不额外设立绩效薪酬。

  2、公司其他非独立董事按照在公司所担任职务领薪,未担任管理职务的非独立董事不领取津贴。

  1、在公司担任实际工作岗位的监事,按所担任的实际工作岗位职务领取薪酬,不额外领取监事年度津贴。

  公司高级管理人员采用年薪制,年度薪酬总额包括基本年薪和绩效奖金,董事会薪酬与考核委员会对其进行绩效考核后,根据公司年度经营目标和个人绩效完成情况,决定其年度实际发放的薪酬总额。

  3、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,薪酬按其实际任期计算并予以发放。

  4、根据相关法规及《公司章程》的要求,上述高级管理人员薪酬自董事会审议通过之日起生效,董事和监事薪酬尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月14日召开了公司第八届董事会第九次会议、第七届监事会第二十五次会议,审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》,公司2021年度拟不进行利润分配,该议案尚需提交公司股东大会审议,现将具体情况公告如下:

  经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币64,136,014.05元,提取法定盈余公积人民币18,370,923.05元,其中母公司净利润为-5,862,245.12元,提取法定盈余公积人民币0.00元,加上期初母公司未分配利润人民币369,016,316.74元,截至2021年12月31日,母公司可供股东分配的利润为人民币363,154,071.62元。

  公司拟定2021年度利润分配预案如下:拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本,剩余未分配利润结转至以后年度。

  公司最近三年可供股东分配利润总额为负数,最近三年以现金方式累计分配的利润大于最近三年实现的年均可分配的利润总额。

  公司的主要业务为提供健康体检服务,健康体检行业具有明显的季节性特征,一般一季度为业务淡季,四季度为业务旺季,二、三季度业务相对平稳增长。专业体检机构的营业成本主要为房租、折旧、摊销、人员工资等固定成本,各季度成本占全年成本的比重基本稳定。

  2021年至今,虽然国内新冠疫情得到较好的控制,但目前仍呈现多点散发、局部爆发态势,传播速度快、感染风险高的奥密克戎变异毒株已先后在国内多地造成疫情反复,对公司部分体检中心的经营产生了不利影响。因公司房屋租赁和物业费用、人员工资、软硬件相关投资等刚性支出仍需发生,短期内存在一定的资金压力。

  截至2021年底,公司合并口径下的货币资金余额为2,263,776,032.24元,短期借款余额1,447,105,741.00元,一年内到期的非流动负债余额1,471,534,708.51元,为保障公司的偿债能力,公司需要为即将到期的有息负债预留一定资金。

  公司结合目前的实际经营情况、未来资金周转情况、业绩成长性、外部市场环境以及拓展业务所需资金等因素,需要留存充足资金满足日常发展需求,提高资金充裕度,有利于保障公司正常运作、助力公司开展日常经营并实现战略规划的稳健实施。

  公司未分配利润将主要用于公司主营业务的经营和发展,支持各项业务的开展以及流动资金需求。公司将坚持“医疗导向、品质驱动、服务支撑、创新引领”的核心发展战略,积极践行“守护每个中国人的生命质量”的企业使命。持续提升医质水平、提高服务质量,打造医质、服务、精细化运营的品质驱动体系。不断推动产品创新、推广AI技术应用场景,推进数字化转型,推动内生可持续增长,增强品牌影响力和行业竞争力,以促进公司长远健康发展。

  公司一贯重视投资者的合理投资回报,未来将继续严格遵守相关法律法规,在兼顾公司长期稳定发展和投资者回报的角度,履行公司的利润分配制度,与投资者共享公司发展的成果。

  综合考虑公司目前的经营情况和未来经营发展需要,为确保公司持续健康发展,维护全体股东整体利益,公司2021年度拟不进行利润分配。上述利润分配方案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定。

  我们认为,公司2021年度利润分配预案符合公司当前的实际经营状况和长远发展需要,有利于维护股东的长远利益,相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定的要求。综上,我们对董事会做出不进行利润分配的预案表示一致同意,并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

  经审核,监事会认为:公司制定的2021年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定。有利于公司的长期可持续性发展,维护股东的长远利益,不存在损害中小股东利益的情形。因此,我们同意本次不进行利润分配的预案。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月14日召开了公司第八届董事会第九次会议、第七届监事会第二十五次会议,审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》,本事项尚需提交公司股东大会审议通过,现将具体事宜公告如下:

  经营范围:审查企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  业务资质:包括会计师事务所执业证书(会计师事务所编号:11000241)、H股企业审计业务资格等,能够满足公司财务审计工作的要求,具备对公司财务状况进行审计的能力。

  毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立,于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业,更名为毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“毕马威华振”),2012年7月10日取得工商营业执照,并于2012年8月1日正式运营。

  毕马威华振总所位于北京,注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

  毕马威华振的首席合伙人邹俊,中国国籍,具有中国注册会计师资格。截至2021年12月31日,毕马威华振有合伙人199人,注册会计师977人,其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过210人。

  毕马威华振2020年经审计的业务收入总额超过人民币34亿元,其中审计业务收入超过人民币31亿元(包括境内法定证券业务收入超过人民币6亿元,其他证券业务收入超过人民币7亿元,证券业务收入共计超过人民币13亿元)。

  2020年上市公司年报审计客户家数为57家,上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.56亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业,金融业,采矿业,电力、热力、燃气及水的生产和供应业,批发和零售业,交通运输、仓储和邮政业,房地产业,租赁和商务服务业,科学研究和技术服务业,水利、环境和公共设施管理业,信息传输、软件和信息技术服务业,以及卫生和社会工作业。本公司同行业上市公司审计客户家数为1家。毕马威华振对公司所在行业具有过往审计业务经验。

  毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元,符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

  毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚,或证监会及其派出机构的行政监管措施,或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

  毕马威华振承做公司2022年度财务报表审计项目的拟定项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下:

  项目的项目合伙人黄锋先生,2007年取得中国注册会计师资格。黄锋先生2003年开始在毕马威华振执业,2015年开始从事上市公司审计,从2019年开始为本公司提供审计服务。黄锋先生近三年签署或复核上市公司审计报告9份。

  本项目的签字注册会计师周臻女士,2008年取得中国注册会计师资格。2004年开始在毕马威华振执业,2008年开始从事上市公司审计,从2019年开始为公司提供审计服务。周臻女士近三年签署或复核上市公司审计报告3份。

  项目的质量控制复核人谢旺培先生,具有香港注册会计师资格。谢旺培先生1995年加入毕马威香港,于2006年转至毕马威中国,1997年开始从事上市公司审计,从2019年开始为本公司提供审计服务。谢旺培先生近三年签署或复核上市公司审计报告3份。

  项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施,或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

  毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

  毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2021年度的审计收费为人民币767万元,其中年报审计费用人民币722万元,内控审计费用人民币45万元。2022年审计费用将根据公司实际业务情况,提请股东大会授权公司管理层与毕马威华振协商确定并签署相关协议。

  公司董事会审计委员会已对毕马威华振提供审计服务的经验与能力进行了审查,认为其在执业过程中坚持独立审计原则,客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果,切实履行了审计机构应尽的职责,同意向董事会提议续聘毕马威华振为公司2022年度审计机构。

  1、事前认可意见:公司就关于拟聘任毕马威华振为2022年度审计机构与我们进行了事前沟通,经核查,毕马威华振具备证券、期货相关业务审计从业资格,具备对公司财务状况进行审计的能力,能够满足公司财务审计工作的要求,在2021年度审计工作中,毕马威华振恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,较好地完成了公司2021年度财务报告审计的各项工作。同意续聘毕马威华振为公司2022年度的审计机构并将此事项提交公司第八届董事会第九次会议审议。

  2、独立意见:毕马威华振在担任公司2021年度审计机构期间能够客观、独立、公正地对公司财务状况及内部控制情况进行审计,能够满足公司2022年度财务审计工作的要求。公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害本公司和中小股东利益的情形。因此,我们同意续聘毕马威华振为公司2022年度审计机构,并将该议案提交公司股东大会审议。

  2022年4月14日,公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》,同意续聘毕马威华振为公司2022年度审计机构,并同意将前述议案提交公司股东大会审议,同时提请股东大会授权公司管理层结合2022年度公司实际业务情况与审计机构协商确定审计费用并签署相关协议。

  《关于续聘2022年度审计机构的议案》尚需提交公司股东大会审议,董事会提请股东大会授权公司管理层结合2022年度公司实际业务情况与审计机构协商确定审计费用并签署相关协议,该议案自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称“公司”或“美年健康”)于2022年4月14日召开第八届董事会第九次会议,审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。根据业务发展及日常经营活动的需要,就2022年度公司及下属子公司与公司实际控制人俞熔先生控制的企业、AlibabaGroupHoldingLimited(以下简称“阿里巴巴集团”)及公司其他关联方会发生的日常关联交易进行预计,预计本年度关联交易总金额不超过人民币94,000万元。

  关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生、杨策先生、朱超先生以及吴瞳女士对该项议案予以回避表决。根据深圳证券交易所《股票上市规则(2022年修订)》及《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定,上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议,关联股东俞熔先生及其一致行动人、阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(以下简称“阿里网络”)、杭州信投信息技术有限公司(以下简称“杭州信投”)需回避表决。

  (一)嘉兴信文淦富股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴信文淦富”)

  2、住所:浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼110室-80

  6、关联关系:上海中孵创业投资管理有限公司为嘉兴信文淦富的普通合伙人,上海天亿实业控股集团有限公司(以下简称“天亿实业”)为嘉兴信文淦富的劣后级有限合伙人,上海中孵创业投资管理有限公司及天亿实业均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》及相关法律法规的规定,嘉兴信文淦富为公司关联方。

  7、主要经营数据(未经审计):截至2021年12月31日,总资产66,417.50万元,净资产56,181.33万元,营业收入0万元,净利润-972.16万元。

  5、经营范围:实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  6、关联关系:上海天亿资产管理有限公司(以下简称“天亿资管”)为上海健亿的普通合伙人,天亿实业为上海健亿的劣后级有限合伙人,天亿资管及天亿实业均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》及相关法律法规的规定,上海健亿为公司关联方。

  7、主要经营数据(未经审计):截至2021年12月31日,总资产40,927.04万元,净资产31,787.38万元,营业收入0万元,净利润-1,000.76万元。

  5、经营范围:企业管理,投资管理,投资咨询,企业管理咨询,商务咨询,创业投资,实业投资,资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  6、关联关系:美维口腔为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》及相关法律法规的规定,美维口腔为公司关联方。

  5、经营范围:技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广;自然科学研究与试验发展;健康管理(须经审批的诊疗活动除外);工程和技术研究与试验发展;医学研究与试验发展;软件开发;计算机技术培训(不得面向全国招生);销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、体育用品、首饰、工艺品、服装、鞋帽、针纺织品、日用杂货、食用农产品、化妆品、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、机械设备、医疗器械Ⅲ类、Ⅱ类、Ⅰ类;货物进出口、代理进出口、技术进出口;销售食品;经营电信业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;经营电信业务、销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  6、关联关系:美因健康为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》及相关法律法规的规定,美因健康为公司关联方。

  7、主要经营数据(未经审计):截至2020年12月31日,总资产43,933.61

  AlibabaGroupHoldingLimited于1999年6月28日于开曼群岛设立,注册地址为TridentTrustCompany(Cayman)Limited,FourthFloor,OneCapitalPlace,P.O.Box847,GeorgeTown,GrandCayman,CaymanIslands,于2014年9月19日于纽约证券交易所上市,股票代号为“BABA”,并于2019年11月26日于香港联交所主板上市,股票代号为“9988”。阿里巴巴集团目前是全球最大的零售商业体,为商家、品牌及其他企业提供技术基础设施及营销平台,帮助其借助新技术的力量与用户和客户进行互动,并更高效地进行经营。阿里巴巴集团的业务包括核心商业、云计算、数字媒体及娱乐以及创新业务。

  ??阿里网络及其一致行动人杭州信投合计持有公司13.03%股份。阿里网络由阿里巴巴集团实际控制,根据实质重于形式原则,公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易。

  阿里巴巴集团2020年4月1日至2021年3月31日的营业收入为人民币717,289百万元,净利润(含少数股东权益)为人民币143,284百万元,截至2021年3月31日的总资产(含少数股东权益)为人民币1,690,218百万元,净资产(含少数股东权益)为人民币1,074,961百万元。

  5、经营范围:许可项目:货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:企业管理咨询,社会经济咨询服务,商务信息咨询(不含投资类咨询),企业管理,计算机软件的销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  6、关联关系:研计公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》及相关法律法规的规定,研计公司为公司关联方。

  7、主要经营数据(未经审计):截至2021年12月31日,总资产48,517.72万元,净资产-0.98万元,营业收入0万元,净利润-0.98万元。

  5、经营范围:技术咨询、技术服务;货物进出口;技术进出口;代理进出口;机器设备安装、维修;劳务服务;销售汽车(不含九座以下乘用车)、I、II类医疗器械;物业管理;出租商业用房;出租办公用房;医疗器械制造;销售III类医疗器械。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售III类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  6、关联关系:2021年1-6月,公司实际控制人俞熔先生为万东医疗持股5%以上股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》的规定,万东医疗在2022年6月前仍为公司关联方。

  5、经营范围:在医疗健康科技、网络信息技术领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务,营养健康咨询服务,广告制作,票务代理,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),医疗器械、健身运动器材、化妆品、日用品的销售,食品销售,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  6、关联关系:大象医疗为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》及相关法律法规的规定,大象医疗为公司关联方。

  7、主要经营数据(未经审计):截至2021年12月31日,总资产886.74万元,净资产-3,561.22万元,营业收入1,002.29万元,净利润-304.94万元。

  2、住所:深圳市宝安区新安街道兴东社区69区洪浪北二路30号信义领御研发中心1栋2913、2915、2916

  5、经营范围:一般经营项目是:第一类医疗器械销售;消毒剂销售(不含危险化学品);卫生用品和一次性使用医疗用品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:第二类医疗器械销售;第三类医疗器械经营;Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售;Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  6、关联关系:百胜医疗为百胜医疗集团(以下简称“百胜集团”)下属全资子公司,2021年1-8月,公司实际控制人俞熔先生通过其控制企业天亿实业与其持股的企业万东医疗合计持有百胜集团之控股股东上海陆自企业管理咨询中心(有限合伙)33.9998%的份额,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》的规定,百胜医疗在2022年8月份前仍为公司关联方。

  2、住所:浙江省杭州市西湖区三墩镇振中路208号2幢北楼1至5层、2幢南楼1至3层

  5、经营范围:服务:医学检验科,临床体液、血液专业,临床微生物学专业,临床化学检验专业,临床免疫、血清学专业,临床细胞分子遗传学专业(不含产前筛查项目),病理科,新型诊断试剂及诊断技术、医药及生物工程新技术、新产品、医疗信息技术的技术开发、成果转让,计算机软硬件、医疗卫生系统应用软件、电子通讯技术及其他计算机软硬件技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让,计算机网络系统集成,机械设备租赁(除拆、装),成年人的非证书劳动职业技能培训(涉及前置审批的项目除外);货物进出口(国家法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、关联关系:杭州艾迪康为公司原董事徐可先生担任高管的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》及相关法律法规的规定,杭州艾迪康在2022年10月15日前仍为公司关联方。

  5、经营范围:科学研究和技术服务业;医疗器械生产;货物及技术进出口业务;教学专用仪器制造;健康信息咨询;批发和零售业;美容服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、关联关系:慧医谷医药为公司实际控制人俞熔先生重大影响的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》及相关法律法规的规定,慧医谷医药为公司关联方。

  7、主要经营数据:截至2021年12月31日(未经审计),总资产3,538万元,净资产2,520万元,营业收入3,388万元,净利润166万元;截至2020年12月31日(经审计),总资产3,300万元,净资产2,627万元,营业收入2,805万元,净利润368万元。

  5、经营范围:互联网支付、移动电话支付、银行卡收单、预付卡的发行与受理(仅限于线上实名支付账户充值);第二类增值电信业务中的信息服务业务(限互联网信息服务业务);不包含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目和电子公告等内容的信息服务;第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务),计算机软、硬件、多媒体和网络系统的设计、开发和维护及相关的计算机技术咨询、技术服务、技术成果转让和技术应用,经济信息咨询(除经纪);销售本公司开发的软件产品;设计、制作、发布国内广告。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  6、关联关系:支付宝为公司原董事曾松柏先生担任董事的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》及相关法律法规的规定,支付宝为公司关联方。

  7、履约能力分析:根据支付宝的经营情况和财务状况,公司认为其具有良好的履约能力。

  2、住所:浙江省嘉兴市嘉善县罗星街道归谷二路189号2幢1层、3层、4层(住所申报)

  5、经营范围:一般项目:第二类医疗器械销售;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:第二类医疗器械生产;医疗器械互联网信息服务;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  6、关联关系:上海中卫安健创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海中卫”)持有深博医疗18.20%的股权,鉴于公司实际控制人俞熔先生控制的企业上海中卫安健创业投资管理有限公司为上海中卫的执行事务合伙人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,认定深博医疗为公司的关联法人。

  7、主要经营数据(未经审计):截至2021年12月31日,总资产4,329.18万元,净资产3,997.49万元,营业收入746.74万元,净利润-499.25万元。截至2020年12月31日,总资产4,608.63万元,净资产4,414.00万元,营业收入533.32万元,净利润-716.81万元。

  5、经营范围:企业管理,投资管理,投资咨询,企业管理咨询,资产管理,企业形象策划,商务信息咨询,会展服务,房地产开发,设计、制作、代理、发布各类广告,物业管理,自有设备租赁(不得从事金融租赁),从事货物及技术的进出口业务,生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  6、关联关系:天亿弘方管理为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》及相关法律法规的规定,天亿弘方管理为公司关联方。

  7、主要经营数据(未经审计):截至2021年12月31日,总资产34,503万元,净资产575万元,营业收入16,269万元,净利润1,744万元。

  2、住所:上海市崇明区庙镇宏海公路1825号2幢387室(上海庙镇经济开发区)

  5、经营范围:物业管理,保洁服务,绿化养护服务,泊车服务,停车场(库)信息系统服务,商务信息咨询,花卉租赁,机电设备维护(除特种设备),建筑装饰装修工程,建筑材料、装饰材料、五金交电、保洁用品、办公用品的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  6、关联关系:天亿弘方物业为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》及相关法律法规的规定,天亿弘方物业为公司关联方。

  7、主要经营数据(未经审计):截至2021年12月31日,总资产3,095万元,净资产895万元,营业收入2,176万元,净利润158万元。

  1、公司及下属子公司向与投资并购基金共同对外投资的美兆、奥亚、美年等体检中心收取品牌管理费、软件服务费等相关费用,并提供融资租赁服务;

  公司及下属子公司2022年度预计与关联方的交易金额为人民币94,000万元。

  公司及下属子公司与关联方进行日常关联交易,均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行,以市场价格为基础,参照公司与其他公司发生同类交易的价格,最终确定交易价格。??

  按照公司股东大会通过的公司2022年度日常关联交易决议,公司将根据2022年度日常经营的实际需要,与关联方签订合同。

  公司及下属子公司与上述关联方之间的关联交易属于公司正常经营所需,符合相关法律法规及制度的规定。上述关联交易定价政策和定价依据公平合理,没有损害公司及其股东的利益,也不存在侵害中小投资者的情形,符合公司发展定位和长远利益。上述关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响,公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  公司独立董事就2022年度日常关联交易预计事项予以事前认可并发表如下独立意见:经认真核查,我们认为公司及下属子公司日常关联交易行为符合公司业务发展需要,有利于公司开展正常的经营活动,公司2022年度日常关联交易事项公平、合理,价格公允,未损害公司和广大股东的权益。公司履行了相应的审批程序,关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生、杨策先生、朱超先生以及吴瞳女士均回避了表决,表决程序合法合规。综上所述,我们同意以上事项,并同意将此议案提交股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年9月10日召开了第七届董事会第三十四次(临时)会议及第七届监事会第十八次(临时)会议、2021年9月27日召开了2021年第五次临时股东大会,审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等公司非公开发行A股股票有关议案,并由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜。

  2022年4月14日,公司召开了第八届董事会第九次会议及第七届监事会第二十五次会议,对本次非公开发行股票预案等文件进行了修订,现将本次修订涉及的主要修订情况如下:

  根据2021年第五次临时股东大会对董事会的授权,上述修订事项无需提交公司股东大会审议表决。

  本次修订后的具体内容详见公司同日披露的《美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案(修订稿)》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施(修订稿)的公告》、《美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。

  本次非公开发行A股股票的方案及相关事项尚需经中国证监会核准后方可实施。公司将根据该事项进展情况按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本公告中关于本次非公开发行股票后对美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“美年健康”)主要财务指标影响的假设、分析、描述均不构成对公司的盈利预测。

  2、公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证,敬请投资者注意投资风险。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出了承诺。现将本次非公开发行完成后可能存在摊薄即期回报的风险、公司拟采取的措施以及相关主体的承诺公告如下:

  以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表对公司未来经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化;

  2、假设本次非公开发行于2022年10月底实施完毕,该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准;

  3、在预测公司股份总数时,以2021年末公司发行在外的股份总数391,425.39万股为基数,仅考虑本次向特定对象发行股票的影响,不考虑其他因素导致股份数发生变化的情况。假设本次非公开发行股份募集资金总额为人民币250,000万元(不考虑发行费用的影响),并假设发行股份价格为公司第七届董事会第三十四次(临时)会议召开日前20个交易日的公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量),即6.13元/股,发行股份数量为募集资金总额除以发行价格,即407,830,342股。上述募集资金总额、发行股份价格、发行股份数量仅为估计值,仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不代表最终发行价格、募集资金总额、发行股票数量;

  4、根据公司2021年年度报告,2021年度,公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为6,413.60万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,272.06万元。按照2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2021年绝对值的100%、110%、120%三种假设分别计算(上述假设不代表公司对2022年的经营情况及趋势的判断,不构成公司的盈利预测);

  5、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  6、在预测公司本次发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响;未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素;

  7、在测算2022年每股收益时,仅考虑本次非公开发行对股数的影响,不考虑其他产生的股权变动事宜。

  基于上述假设,本次非公开发行完成后,公司每股收益财务指标与上年的对比情况如下:

  注:基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

  由上表可知,本次非公开发行完成后,公司短期内即期回报可能会出现一定程度的摊薄。

  本次非公开发行完成后,公司总股本和净资产规模将有所增加,而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果公司利润暂未获得相应幅度的增长,本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外,一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化,不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

  近年来,公司为了满足体检中心网点的不断布局以及新业务开拓的资金需求,除通过经营活动补充流动资金外,还通过公司债券、银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需,充分利用了财务杠杆,为公司的发展提供了有力支持,同时也导致公司资产负债率处于较高水平。2019年末、2020年末及2021年末,发行人资产负债率分别为56.90%、52.59%、53.55%。

  目前,公司资产负债率较高,公司可通过股权融资优化财务结构,增强抗风险能力。根据公司2021年12月31日的财务数据及本次融资金额上限250,000万元测算,本次非公开发行募集资金到账后,公司资产负债率为47.28%,负债比率的降低有助于公司进一步优化资本结构,控制经营风险。

  公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规,具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并补充流动资金,有利于缓解现金流压力,降低财务风险,提升盈利水平,提高持续发展能力。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后,将用于补充流动资金,有助于公司扩大经营规模,提升市场占有率,增强公司抗风险能力,从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

  作为预防医学领域的领军企业,美年健康责无旁贷,积极践行守护中国人的生命质量的企业使命,坚守品质与创新双轮驱动为公司带来源源不断的动力。围绕公司核心发展战略“医疗导向、品质驱动、服务支撑、创新引领”,以坚决的态度稳中求进持续提升医疗质量和服务体系的建设与完善,全面提升精细化运营水平;以专业的实力和丰富的解决方案满足客户的健康需求,逐步成为更具竞争力的企业健管服务平台;以优异的研发能力结合信息化、数字化能力的突破,持续建立超强的产品优势和技术壁垒;以独特的健康大数据,在学科建设和医疗资源方向与三级甲等公立医院相互赋能,共建医联体,从而持续提升医疗公信力。

  公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理办法》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中,并建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用;同时,本次发行募集资金到账后,公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定,保障募集资金用于承诺的募集资金投向,并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

  公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计合理的资金使用方案,规范有效地运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求,公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上,同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的制定完善,进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例,将有效地保障全体股东的合理投资回报。

  未来,公司将继续严格执行公司分红政策,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  综上,本次非公开发行完成后,公司将合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,加快募投项目实施进度,尽快实现项目预期效益,采取多种措施持续提升经营业绩,在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

  公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺:

  “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  4、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司拟实施股权激励,其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前,如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  公司实际控制人俞熔先生对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺:

  自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前,如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  若违反上述承诺给美年健康或者其他股东造成损失的,本人将依法承担相应责任。”

  《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及公司实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》已经公司第七届董事会第三十四次(临时)会议、第七届监事会第十八次(临时)会议审议通过,并已经公司2021年第五次临时股东大会审议通过。

上一篇

previous

下一篇

Next article